Koronavirus a dodavatelsko-odběratelské vztahy v otázkách a odpovědích

13. 3. 2020

Autoři: Robert Nešpůrek, Štěpán Štarha

Koronavirus je nyní největším tématem, které hýbe celou naší společností. Dotýká se nejen všech oblastí našeho života, ale též všech oblastí práva. V předchozích newsletterech jsme Vás již informovali o dopadech na pracovněprávní vztahy a radili Vám, jak postupovat ve vztazích se zaměstnanci. Nyní bychom Vám rádi pomohli zorientovat se v právních dopadech na Vaše dodavatelsko-odběratelské smluvní vztahy. Níže přinášíme stručné odpovědi na čtyři základní otázky, se kterými se na nás klienti v posledních dnech a hodinách obrací. Nezapomínejte rovněž, že koronavirus už není nepředvídatelnou skutečností a při současném uzavírání smluv je s ním vhodné rovnou ve smlouvě počítat. Současně, jak tomu je u smluv vždy, platí, že strany si mohou ve smlouvě řadu věcí sjednat odlišně od zákona, proto je potřeba se vždy v konkrétním případě podívat přímo na příslušnou smlouvu a neřídit se jen obecnými doporučeními.

Může být koronavirus důvodem pro snížení či zvýšení dohodnuté ceny?

Důsledky koronaviru, resp. opatření s ním spojených se mohou projevit jak na straně dodavatelů, tak na straně odběratelů. Dodavatel bude muset např. změnit způsob přepravy svých výrobků a tím se zvýší jeho náklady. Objednatel reklamy na sportovní akci, která se koná bez účasti diváků, nedocílí očekávaného účelu sjednaného reklamního plnění. Musí strana postižená negativními důsledky koronaviru nést tyto následky sama, nebo může požadovat snížení či zvýšení ceny dohodnuté ve smlouvě?

Postižená strana obecně nemůže bez naplnění dalších podmínek přikročit k jednostrannému zvýšení či snížení dohodnuté ceny. Jiná situace však je, pokud  

1. smlouva byla uzavřena v době, kdy ještě nebylo možné šíření koronaviru a závažnost jeho důsledků a vládami přijatých opatření rozumně předpokládat, a současně
2. mezi plněními obou stran ze smlouvy vznikne zvlášť hrubý nepoměr, kdy se jedné straně neúměrně zvýší náklady plnění nebo se druhé straně neúměrně sníží hodnota předmětu plnění.

V takovém případě smluvní strana poškozená nepoměrem plnění ze smlouvy může po druhé straně požadovat obnovení jednání o smlouvě. Musí tak učinit ve lhůtě 2 měsíců ode dne, kdy se o změně okolností vedoucích ke zvlášť hrubému nepoměru plnění dozvěděla. Pokud se strany na změně smlouvy v přiměřené lhůtě nedohodnou, může se kterákoliv z nich obrátit na soud. Soud může dle vlastní úvahy smlouvu změnit nebo i zrušit. Po dobu, kdy probíhají jednání či soudní řízení o změně smlouvy, však dotčená strana musí plnit tak, jak bylo ve smlouvě původně sjednáno.

Popsaný postup podle § 1765 nebo případně dle § 2620 občanského zákoníku však bohužel není k dispozici smluvní straně, která ve smlouvě takzvaně převzala nebezpečí změny okolností. Tedy jednoduše řečeno – pokud si smluvní strany dohodly ve smlouvě, že se daná ustanovení občanského zákoníku nepoužijí a žádná či některá ze smluvních stran nemá v případě změny okolností právo na přejednání podmínek smlouvy. Proto, pokud uvažujete o využití tohoto postupu, v první řadě ověřte, zda Vaše smlouva takové ujednání neobsahuje. Z naší praxe víme, že daná ustanovení občanského zákoníku byla ve smlouvách velmi často vylučována.

Může být koronavirus důvodem ospravedlňujícím neplnění povinností ze smluv?

Koronavirus, popř. opatření s ním spojená mohou ospravedlnit neplnění povinností ze smluv, pokud představují tzv. vyšší moc. Nároky a postup se budou lišit podle toho, zda Vaše smlouva obsahuje ujednání o vyšší moci či nikoliv a současně jak je přesně ve smlouvě formulováno toto ustanovení, kterému se při uzavírání smluv často bohužel příliš pozornosti nevěnuje.

Smlouva může obsahovat ujednání, podle kterého se jedna či obě smluvní strany nedostávají do prodlení s plněním smlouvy, pokud nastane případ tzv. vyšší moci. Je to pojem, který standardně odkazuje na situace války, katastrof, povodní a v neposlední řadě též epidemií. Pojem vyšší moc pak bývá ve smlouvě přesně definován a smlouva také upravuje, jaké má následky a jak mají strany v případě vyšší moci postupovat (např. stanoví notifikační povinnost nebo povinnost přijmout určitá opatření, aby se plnění mohlo uskutečnit, popř. i za ztížených podmínek). Je tedy třeba v každém jednotlivém případě na základě smluvní definice vyšší moci posoudit, zda výskyt koronavirové pandemie či koronavirus, např. ve spojení s vládními opatřeními nebo obecně jen vládní opatření, definici obsaženou ve smlouvě naplňují. Samotné naplnění definice vyšší moci však nestačí. Je nutné, aby překážka v podobě koronaviru, resp. s ním spojených vládních opatření byla příčinou nesplnění povinnosti řádně a včas. Výrobce autodílů například nemůže ospravedlnit prodlení dodávek s odvoláním na koronavirus, ledaže by vláda nařídila uzavření závodů nebo podstatná část jeho zaměstnanců byla v karanténě či onemocněla. Dotčená strana se nedostává do prodlení, tedy neporušuje smlouvu, pokud:

1. smlouva obsahuje popsané ujednání o vyšší moci a současně
2. ve smlouvě definovaný případ vyšší moci nastane a současně
3. je tento případ vyšší moci příčinou neplnění povinnosti a současně
4. dotčená strana splní podmínky sjednané v ujednání o vyšší moci.

Pokud dotčená smluvní strana v důsledku naplnění výše uvedených podmínek neporušuje smlouvu, nemá druhá strana právo odstoupit od smlouvy (ledaže by bylo ve smlouvě sjednáno) ani právo na náhradu škody nebo na smluvní pokutu.

I pokud smlouva ujednání, jímž se v případě vyšší moci vylučuje prodlení, neobsahuje, je vyšší moc ve smluvním vztahu relevantní. V občanském zákoníku upravuje vyšší moc, pro případ, že smlouva nestanoví jinak, § 2913 odst. 2 občanského zákoníku. Z tohoto ustanovení vyplývá, že pokud straně ve splnění povinnosti dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli, není taková strana povinna nahradit škodu. Koronavirus s jeho mezinárodním rozměrem je jistě mimořádnou překážkou. Podmínku nepředvídatelnosti bude třeba zkoumat s ohledem na okamžik uzavření smlouvy, tedy zda v takovém okamžiku bylo šíření koronaviru a jeho důsledky rozumně předvídatelné. Rovněž nepřekonatelnost překážky v podobě koronaviru je třeba hodnotit podle individuálních okolností. Pokud by však překážka v podobě koronaviru nastala až v době, kdy by povinná strana byla v prodlení se svým plněním, smlouva obsahovala vlastní definici překážky, kterou by koronavirus, popř. s ním spojená opatření nenaplňovala, nebo stanovila povinnost překonat takový druh překážky, strana postižená překážkou by se povinnosti nahradit škodu nezprostila. Je třeba zdůraznit, že ačkoliv strana postižená překážkou neodpovídá za škodu, porušuje svým neplněním smlouvu (nejde-li o případ nemožnosti plnění – viz níže), a musí tedy počítat se všemi důsledky s tím spojenými, jako jsou např. možnost odstoupení od smlouvy druhou stranou (viz níže) nebo povinnost platit smluvní pokutu. To je rozdíl oproti tomu, kdy byla přípravě smlouvy věnována odpovídající pozornost, a smlouva tak obsahuje vhodně formulovanou klauzuli o vyšší moci, která řeší i dopady na možnost odstoupení či na smluvní pokutu.

Může být koronavirus důvodem pro zánik závazků ze smluv?

Vládní opatření, která zakazují celou řadu aktivit, mohou způsobit zánik závazku ze smlouvy pro nemožnost jejího plnění (tzv. dodatečná nemožnost plnění). To ovšem jen za předpokladu, že plnění není možné poskytnout ani za ztížených podmínek, s většími náklady, s pomocí jiné osoby nebo až po určené době. Obdobně by tomu bylo, pokud by stranám při uzavření smlouvy bylo známo, že věřitel nebude mít hospodářský zájem na pozdním plnění. Je-li tedy zakázána např. kulturní akce a nemůže se konat ani v náhradním termínu, nastává případ nemožnosti plnění a závazek ze smlouvy zaniká. O nemožnost plnění by se však nejednalo, pokud by se podnikatel z vlastní iniciativy z preventivních důvodů rozhodl např. přerušit výrobu ve svém závodu. O nemožnosti plnění musí být druhá strana bez zbytečného odkladu informována. Byla-li již za neuskutečněné plnění poskytnuta úplata, musí být vrácena. Vzhledem k tomu, že v případě koronaviru smluvní strana nemožnost plnění nezpůsobila, nebude povinna hradit druhé straně tím způsobenou škodu, ledaže by škoda druhé straně vznikla pozdním informováním o nemožnosti plnění.

Pokud smluvní strana v důsledku koronaviru neplnila řádně a včas svoji povinnost a nejedná se o případ nemožnosti plnění ani není ve smlouvě vyloučeno prodlení v případě vyšší moci, má druhá strana za podmínek sjednaných ve smlouvě právo od smlouvy odstoupit. Pokud smlouva odstoupení neupravuje, muže druhá strana odstoupit od smlouvy po poskytnutí dodatečné přiměřené lhůty k plnění, jde-li o nepodstatné porušení smlouvy, nebo bez zbytečného dokladu, jde-li o podstatné porušení smlouvy.

Má koronavirus vliv na mezinárodní dopravu a na dovoz a vývoz zboží do/z České republiky?

Podle aktuálních informací, které se každým okamžikem mění, se opatření k omezení pohybu přes hranice nevztahují na mezinárodní přepravu nákladními vozidly, vlaky a plavidly. Nelze však vyloučit, že přijatá opatření budou mít určitý vliv na rychlost a plynulost přepravy, a tedy například na opoždění dodávek zboží s následky popsanými výše.

Například na Slovensku, které přijalo/oznámilo příslušná opatření již ve čtvrtek, musí řidiči nákladních vozidel při nakládce a vykládce zboží používat respirátory, co nejvíce omezit přímý kontakt s pracovníky zahraničního odesílatele/příjemce zboží a být vybaveni gumovými rukavicemi a dezinfekcí rukou.

Kromě toho jsou samozřejmě v platnosti též dřívější opatření zakazující (s několika výjimkami) vývoz respirátorů a dezinfekčních přípravků z České republiky do zahraničí. Věříme, že jsme Vám výše uvedenými informacemi pomohli získat alespoň základní přehled o dopadech současných opatření na Vaše smluvní vztahy a pevně věříme, že tento dopad bude co nejmenší. Budeme Vás i nadále informovat o všech novinkách, které by pro Vás mohly být zajímavé a mohly Vám pomoci v aktuální situaci.

PDF ke stažení