Generační přechod z otce-zakladatele na potomky je jedním z největších rizik v životě každé rodinné firmy

18. 10. 2018

Zdroj: Euro Top miliardáři 2018

Permanentní napětí mezi fungováním podnikání na straně jedné a rodiny na straně druhé. I tak by se dal charakterizovat v zásadě každý rodinný byznys. Zejména v období blížícího se předání vesel může být velmi složité udržet obě třecí plochy ve vzájemné rovnováze. Jednotliví aktéři mají nejrůznější očekávání a představy o budoucím vývoji. Zakladatelé firem se snaží, aby byl nashromážděný majetek předán do zodpovědných rukou a zároveň při tom nedošlo k narušení příbuzenských vztahů. Proto je s blížícím se nástupnictvím vhodné, aby zakladatel ozřejmil svoji budoucí roli v rodinném podniku, uvolnil napjatou atmosféru a umožnil následovníkům připravit se na generační výměnu.

Dát nástupnictví správný směr

Častým problémem bývá, jak přistupovat k rodinným příslušníkům, kteří si chtějí udržet své pozice ve firmě, nebo kteří cítí apriorní nárok na vedení společnosti. I tyto prekérní situace lze zvládnout, pokud rodina včas promyslí a ve spolupráci s odborníkem vypracuje tzv. rodinnou ústavu, tedy kvalitně komunikovaný, v  ideálním případě písemný soubor zásad a postupů pro podnikání a správu rodinného majetku.

Rodinné ústavy nejsou právně závazné, a tedy vymahatelné například u  soudu. Jejich morální síla je však ohromná. Jejich smyslem je stmelit rodinu, stanovit základní kodex hodnot a uchovat a předat jakési základní principy, které by měli dědicové od svých předků přijmout a po případných dílčích korekcích dále prosazovat. (Dopad rodinných ústav je v rovině morální, nikoliv právní.) Existují rodiny, které je sepsaly na jednu stranu. Jiné se rozepsaly více a postupně svůj „rodinotvorný“ dokument pravidelně doplňují, upravují a revidují na společných rodinných setkáních.

V České republice se tento typ dokumentu často objevuje jako součást dokumentů vytvářených v souvislosti s rodinnými holdingy či nově svěřenskými fondy, české verze anglosaských trustů právně ukotvené od roku 2014 v občanském zákoníku. Rodinné ústavy mohou být v těchto případech součástí tzv. wishlistů, prostřednictvím nichž zřizovatelé fondu vedle praktických rad a pokynů jak nakládat s majetkem apelují na následující generace. A nejde jen o proklamace směrem k udržení rodinného majetku a jeho dalšímu rozšiřování. Tvůrci bohatství mnohdy vybízejí rodinu k vysoké úrovni vzdělání a zajištění nejvyšší možné zdravotní péče pro všechny její členy, oprávněné osoby, jejich rodinné příslušníky a blízké. V obecné rovině pak požadují důsledné hájení cti, morálky, odvahy a personální integrity.

Udržet rodinný majetek pohromadě

Sepsání rodinné ústavy může jít ruku v ruce s vytvořením rodinného holdingu, kdy se roztříštěnost rodinného podnikání a majetku zahrne pod jednu korporátní strukturu. Tou je často obchodní společnost, do níž se po jejím založení postupně implementují veškeré dílčí podnikatelské aktivity rodiny. Tento rodinný holding tak přebírá kontrolu nad správou rodinného bohatství. Implementační proces musí zohledňovat nastavení vztahů v rodině, protože jeho smyslem je dlouhodobé trvání, které má pomoci vyřešit budoucí otázky spojené s nástupnictvím, mezigeneračním transferem kapitálu, dědictvím apod.

Proto je velmi důležité věnovat zvýšenou pozornost poctivé valuaci veškerého majetku, který se má stát součástí holdingu, aby se nikdo necítil poškozen. Struktura rodinného holdingu musí být následně nastavena tak, aby respektovala nejenom platnou legislativu, ale i  určité spravedlivé rozdělení jednotlivých „držav“ uvnitř rodiny, na čemž by měl panovat rodinný konsenzus. Dohoda mezi jednotlivými členy rodiny, resp. „rodinnými větvemi“ coby akcionáři holdingu musí přesně vymezit jejich práva a povinnosti. Spolu s touto základní rodinnou ústavou je potřeba nastavit i optimálně vyvážený vztah mezi najatým managementem (zaměstnanci) a členy rodiny.

Pokud se podaří rodinný majetek tímto způsob zpřehlednit a  konsolidovat, může z toho do budoucna plynout řada praktických výhod. Od daňové efektivity až po nové investiční strategie, z nichž mohou profitovat všichni členové rodiny podle dohodnutého klíče. Doplnění svěřenského fondu do takové struktury je již pouhou třešničkou na dortu, umožňující jak sofistikovanější distribuci majetku v rámci rodiny, tak přežití „majetkového nárazu“ v případě dědění.    

Prodej rodinné firmy managementu

Někdy proces mezigenerační výměny dospěje do stadia, kdy je nejvhodnějším řešením rodinnou firmu prodat. Jednou z možností je prodej určitého majetkového podílu, někdy však i celé firmy profesionálnímu managementu, který není součástí dané společnosti. Pro tento typ transakce se vžilo anglické sousloví management buy-in, neboli zkráceně MBI.

V praxi jde často o situace, kdy majitel rodinného podniku nechce, aby firma s několika desítkami zaměstnanců po jeho odchodu na odpočinek zkrachovala. Proto přizve do vedení zkušené manažery z daného odvětví. Ti se odkupem určitého procentního podílu stanou spoluvlastníky rodinného podniku a řídícími partnery společnosti. Firmu pomohou opět postavit na nohy. Její tržní cena se zvýší a nedlouho poté je podnik připraven k případnému prodeji, z něhož mohou profitovat všechny zainteresované osoby. Výhody jsou zřejmé. Do společnosti nacházející se ve špatné ekonomické kondici přichází krizový manažerský tým, který vystřídá předchozí nefunkční management a získáním obchodního podílu je motivován firmu oživit. Mimo jiné i proto, že nákup podílu zpravidla financuje venture kapitálový investor, který od MBI transakce očekává v  relativně krátké době (například během jednoho roku) návratnost své investice.

Pro úspěšně realizovanou MBI transakci je však důležité optimálně skloubit lidský kapitál s nastavením řídících procesů a zároveň zajistit dohodu majitele s novými společníky na řešení klíčových a někdy i  krizových okamžiků. Může jít například o nastavení režimu call opcí, zajištění společného prodeje s investorem včetně možnosti exitu doplněné předkupním právem, dohodu na výkonu hlasovacího práva a další instituty akcionářských smluv. Obdobně lze přistupovat k prodeji podílu/firmy interním manažerům při transakcích typu management buy-out (MBO) nebo při kombinaci obou typů (BIMBO).

Štěstí přeje připraveným

Jak jsme ve stručnosti nastínili, generační přechod z „otce zakladatele“ na potomky je jedním z největších rizik a současně pozitivní výzvou v životě každé rodinné firmy. Včasné plánování nástupnictví může pomoci předejít konfliktům a zajistit další trvání rodinné firmy, nedělitelnost klíčového rodinného majetku i jeho zachování pro další generace. Specializovaný tým odborníků největší česko-slovenské advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS již několik let úspěšně pomáhá zejména se zjednodušením správy rodinných aktiv, nastavením pravidel ochrany rodinného majetku v případě konfliktů a  krizových situací v rodině, vytvořením podmínek pro strukturovaný mezigenerační transfer kapitálu, nastavením struktury vedení rodinné firmy, založením korporátní struktury umožňující konsolidaci, ochranu a  zachování hodnoty rodinného majetku či s vypracováním strategie prodeje firmy v případě, kdy v rodině není vhodný nástupce.   

PDF ke stažení